王玮:西田重组跟踪报道(1)

西田重组的两个前景

随着6月20日西田信托(Westfield Retail Trust,以下简称WRT)股东大会重新召开的日子的日益临近,市场的气氛变得愈发的激烈和紧张。

西田董事长罗伊先生是想通过国际和国内地理条块的重新划分创造出两个分别在国际和本土的突出的购物中心领导企业。在目前的国际市场上,只有西田的资产组成涵盖美国、欧洲、澳大利亚和新西兰等多个板块。这样的资产组成和资本结构不太容易给国际市场的投资者一个直接和清楚的特别是与主要直接竞争对手的比较。因为西田拥有澳大利亚、新西兰庞大的资产,我理解这次的基于西田澳新平台的新公司重组甚至没有采纳西田的名字而是采用Scentre也有这种考虑。尽管西田集团近年在美国和欧洲取得了举世瞩目的突出的开发业绩和成就,但这些并没有充分的表现在其国际股票市场上,甚至在和主要竞争对手的对比中稍显落后。所以西田集团董事长罗伊先生对此次重组表现出了前所未有的不成功便成仁决心和意志,甚至在5月29日股东大会表决之前公开宣称如果重组方案被西田信托(WRT)否决的话,西田集团(WDC)仍将在没有西田信托(WRT)的情况下实施剥离和重组。

西田董事长的最后表态可谓“一石激起千层浪”,在WRT股东当天下午进行的试验性投票中,WRT董事长沃伯顿发现赞成票仅为74.1%并判断最终表决有可能过不了75%通过门槛的情况下及时叫停并休会,沃伯顿的理由是上午西田集团董事长罗伊的发言传递了新的实质性的内容,需要给股东更充分的时间考虑。尽管支持者和反对者对这一举措褒贬不一,最终新南威尔士州最高法院批准了6月20日WRT重新召集股东大会表决的决定。

西田目前在澳洲证券市场有两家上市企业,一家是西田集团(WDC),另一家是西田信托(WRT)。WDC和WRT各拥有西田的澳大利亚和新西兰资产包的一半,但WDC同时还拥有西田在美国和欧洲的资产特别是西田集团的购物中心的管理和开发平台。WDC向WRT输出购物中心的管理,WRT向WDC支付管理费。重组的建议是将WDC拥有的另一半澳新资产剥离至WRT,并将原来隶属于WDC的西田澳大利亚和新西兰管理开发平台一起并入WRT,(并改名为Scentre Group(暂译为购物中心集团)。(我之前曾经分8次专门在我的微博和微信公众账号wangwei_sydc专门介绍过西田的澳新平台)

WDC的股东以97%的赞成当天就通过了西田集团专注于国际化的重组,从此WDC将不再拥有西田的澳新的资产全力专注西田美国和欧洲等的购物中心的持有管理和开发,包括西田纽约的国际贸易中心和西田伦敦以及西田米兰的国际标杆项目等的全部国际资产。但WRT的股东成两极分化,像同时拥有WDC和WRT的大股东黑石和先锋基金等都投了赞成票,加上一些中小股东,够成了大约74.1%的赞成票,但代表澳大利亚45万高教员工的养老金(占WRT份额高达8.5%)的Unisuper以及CFS信托激烈反对,形成了围绕75%的通过门槛线所展开的激烈博弈。

反对者的主要理由是认为转移价格对WRT来说太高,他们认为接纳从WDC平台中分离出的西田澳新管理和开发平台的价格太高(估值约为30亿澳元),而且因为引入管理和开发平台,也使WRT的负债率从先前较低的23%提高到新公司的37%。他们说之前投资WRT就是把它当成地主,而不是管理者和开发商。多年来他们已经习惯于这种低风险、好资产、低债务和稳定的分红。他们似乎对西田董事长的自行重组和未来会与一个可能的新的上市公司共同拥有澳新资产的威胁并不买账,认为拥有相似的物业,在同样的管理和开发风险下,就让那些喜欢高风险和高回报的投资者去投吧。但是WRT董事长沃伯顿反复提醒并警告WRT的股东,如果在那种情况下,WRT不会有第二个机会独家拥有西田如此优异的澳新资产并失去对这47个购物中心的公司管理的控制。而且对于把资产和管理合并的做法现在正成为新的趋势近些年已经被很多地产信托采纳。实际情况很可能是新建立的与WRT分享澳新资产的新公司由于其杠杆和风险会驱高新公司的股价,而使WRT的股票相形见拙并渐渐地失去长远的投资价值,到时WRT股东后悔不及。双方的博弈其实就是追求更加进取的高增长和高回报还是继续遵循一贯的稳定安全无风险的投资回报理念之间的差异。当然也会有一些情感因素,因为重组后原来WRT的股东将不再能分享西田国际发展的蛋糕,而且感情上也不愿意看见自己跟随了这么多年从未亏损过的西田信托的消失。

目前西田信托(WRT)董事们也在进行全力的最后游说和宣传,比如独家拥有最好的购物中心资产和平台,每年6.6%的增长,更优化的股东监控制度,更高的管理和持有的复合投资收益率等。所有这些积极方面似乎都被反对者的声音淹没了。WRT也许可以继续在低负债和被动的机制下维持现状,但否决一定会使其失去一个巨大的机会。

WRT董事长沃伯顿呼吁之前安静的股东都站出来大声地说“是”。希望之前的大量的弃权票在6月20日重新投票包括一些反对票也会改变主意。沃伯顿在接受采访时告诉媒体“我要负法律责任也要照顾到WRT全部的股东而Unisuper只要考虑他的股东”

根据麦考利金融机构的分析大约需要增加7200万选票(占登记票数的2.4%出来投票就可以跨越通过线,假定之前5月29日的已投票的结果不变。或者如果没有新增的选票,但是之前投反对票的股东改变主意而改投赞成票的话,则只需要1800万选票(约0.6%的登记选票)也能获得75%的通过率。西田信托也评请了专业的公司宣传和评估股东的投票意向。我这两天正好带中购联购物中心代表团考察澳大利亚的购物中心,在私下和行业人士的交流中他们都认为周五即将举行的重新投票应该能够获得通过,而且他们大多数的意见是反对的声音代表了一种过于保守的投资观念。

所以6月20日的WRT 重新投票如果通过重组,6月25日 西田的两只新股票Westfield Corporation(西田集团)和Scentre Group(购物中心集团)就会在澳洲证交所重新挂牌。西田家族也会分别在西田集团和购物中心集团分别占有8%和4%的股份。人们还是有充分的理由期待正如西田董事长罗伊先生描述两个在国际和本土市场上最突出的领导者的出现。就像标普在由于杠杆增加而微调降低这两家新公司信用评级的同时却提升了Scentre的业务表现至“优秀”,并说明这是标普给予的唯一的一个地区购物中心企业的最高评级。

如果重组没有获得通过。西田集团会在明年5月以目前WDC构架自行重组,分离的新公司暂定名为Newco Australian。这家新公司在脱离WDC后会和WRT共同拥有西田的澳新购物中心资产,并负责管理和开发,以更大的杠杆和更高的风险追逐更快的增长和更大的回报。西田作为澳新购物中心的品牌也会保留,对于一个有序和稳定的市场环境,对于一个有着50多年稳定经营被行业称为“购物中心电厂”的优秀企业,西田澳大利亚和新西兰一直是西田集团表现最稳定和最优异的资产。标普的评级也说明了问题。

近几年我们中国国内的很多资本也开始投资海外,说实在的你还真的很难找到像西田澳新购物中心平台这样优秀而不可多得的资产。我也更加理解了今年3月西田集团首席运营官 约翰维达普先生问过我的你们中国的企业是否有兴趣持有我们的股份,西田也可以考虑交叉持股的方式作为合作,包括输出管理和开发等。我当时还有些纳闷,现在可以说是有了更深的理解。一方面在新公司Scentre的结构下更适合邀请资本投资,另一方面今天的国际环境和形式也需要更富于进取的投资理念的合作伙伴。西田也正在对自己50多年的投资经营理念根据市场和环境的发展做出调整。我甚至觉得如果WRT的股东如果最终否决了重组建议也真的不是什么坏消息,至少为其他潜在投资者保留了更大的机会窗口。

6月20日转瞬即至,让我们拭目以待。

 


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标签:西田重组,国际商业地产资本运作,史上最大商业地产重组
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中国购物中心产业资讯中心高级顾问,澳大利亚澳瑞姆中国战略顾问。20多年市场零售和商业地产的从业经历,先后担任英之杰、FILA、太古和正大集团的首席代表、董事总经理、地区经理和副总裁等职务。 集零售商/开发商/服务商三个购物中心产业链相关平台的全面视角,具有出色的中英文和专业沟通能力和丰富的国际国内行业人脉和专业视野。